Aquí, abordamos las responsabilidades legales y éticas que conlleva ser miembro de la junta. También analizamos las mejores prácticas relacionadas con las operaciones de la junta, el reclutamiento, la recaudación de fondos y las comunicaciones internas. Este es el lado comercial de cualquier organización sin fines de lucro, y todo conduce a una mayor efectividad de uno de sus activos más poderosos: su junta sin fines de lucro.
Tabla de contenido
¿Cuáles son las responsabilidades básicas de una junta y los deberes legales de los miembros de la junta?
La junta es legalmente responsable de la operación de la organización sin fines de lucro para la cual sirve. De hecho, los miembros individuales pueden incluso ser considerados personalmente responsables de una conducta impropia si incumplen sus funciones. Por lo tanto, preste especial atención a la ley y los deberes de la junta. Hacerlo lo ayudará a minimizar el riesgo y garantizará que su organización sea lo mejor posible.
Estandares de conducta
Según la ley, cada miembro de la junta debe cumplir con ciertas normas de conducta. Estos estándares se describen típicamente como deber de cuidado, deber de lealtad y deber de obediencia.
- Obligación de cuidar. El miembro de la junta debe ejercer “cuidado razonable” cuando toma una decisión para la organización. En este caso, “razonable” es lo que podría hacer una persona prudente en una situación similar.
- Deber de Lealtad. El miembro de la junta nunca debe usar la información obtenida a través de su posición para beneficio personal. Esto significa que cada miembro siempre debe actuar en el mejor interés de la organización.
- Deber de Obediencia. Un miembro de la junta debe ser fiel a la misión de la organización. Esto significa que él o ella no puede actuar de una manera que sea inconsistente con las metas de la organización.
Responsabilidades de la Junta
Además de las normas de conducta, como órgano rector, la junta tiene la responsabilidad de apoyar a la gerencia y al personal, y garantizar que las operaciones se lleven a cabo sin problemas y de conformidad con la ley.
Las siguientes son 10 responsabilidades de las juntas sin fines de lucro:
- Establecer misión y propósito.
- Seleccionar el director ejecutivo.
- Apoyar y evaluar al director ejecutivo.
- Establezca políticas y garantice una planificación eficaz.
- Supervisar y fortalecer los programas y servicios.
- Asegurar los recursos financieros adecuados.
- Proteja los activos y proporcione una supervisión financiera adecuada.
- Construir una junta competente.
- Velar por la integridad jurídica y ética.
- Mejorar la posición pública de la organización.
Fuente: Diez responsabilidades básicas de las juntas directivas de organizaciones sin fines de lucro, segunda edición, por Richard T. Ingram (BoardSource 2009).
Leyes y Directrices Juntas de Gobierno
En 2002, el gobierno de EE. UU. aprobó la Ley de Competitividad y Responsabilidad Corporativa de los Estados Unidos (también conocida como Ley Sarbanes-Oxley), que regula los controles financieros de las juntas corporativas.
La ley en sí no se aplica a las organizaciones sin fines de lucro, pero hay una serie de disposiciones que quizás desee adoptar voluntariamente, en particular en lo que respecta a la supervisión y los comités de la junta, la divulgación, la retención de documentos, las políticas de denunciantes y las auditorías. No estamos solos en esta recomendación. En su publicación, Guía de cumplimiento para organizaciones benéficas públicas 501©(3), el Servicio de Impuestos Internos recomienda que las organizaciones sin fines de lucro consideren si tales prácticas de gobierno son necesarias para garantizar operaciones sólidas y el cumplimiento de la ley tributaria.
También es importante tener en cuenta que Sarbanes-Oxley puede ser relevante para su organización sin fines de lucro, ya que inspiró una serie de leyes estatales que rigen las organizaciones sin fines de lucro, como la Ley de integridad de organizaciones sin fines de lucro de California de 2004, que aborda el registro de una organización benéfica, informes financieros, auditoría y otras áreas relevantes para las finanzas y la gestión de una organización sin fines de lucro. Y recuerde, las leyes estatales varían, por lo que es importante que se familiarice con la legislación pertinente en su área de operaciones.
¿Qué son los estatutos y por qué los necesitamos?
¿Cómo pueden proteger el tablero?
Los estatutos son las reglas escritas por las cuales se rige una organización. Establecen la estructura de la junta y la organización. Determinan los derechos de los participantes y determinan los procedimientos mediante los cuales se pueden ejercer los derechos. En otras palabras, los estatutos guían a la junta en la conducción de los negocios. Los estatutos cuidadosamente elaborados y el cumplimiento de los mismos pueden ayudar a garantizar la imparcialidad de las decisiones de la junta y brindar protección contra los desafíos legales.
Es importante tener en cuenta que los estatutos son, de hecho, documentos legales. Esto significa que existen requisitos legales sobre lo que debe incluirse. Estos requisitos varían según el estado en el que opere. Por ejemplo, algunas leyes estatales requieren que la membresía, la selección de la junta y otros asuntos se establezcan en los artículos de incorporación. Para asegurarse de que sus estatutos estén de acuerdo con las leyes estatales, consulte a un abogado antes de comenzar.
Los estatutos pueden ayudar a proteger a sus directores y funcionarios de la responsabilidad personal. Por ejemplo, su organización sin fines de lucro puede proteger a sus directores y funcionarios de los costos que surjan de demandas injustas al incluir disposiciones sobre indemnización en sus estatutos.
En algunos casos, las organizaciones sin fines de lucro están obligadas a indemnizar a los directores y funcionarios, es decir, protegerlos y defenderlos de pérdidas o daños resultantes del riesgo. En otros casos, se les prohíbe hacerlo. (En California, consulte los códigos de California 5238 y 9246 para obtener más detalles).
He aquí un ejemplo: una organización sin fines de lucro está obligada a indemnizar a un director o funcionario por todos los costos en los que incurrió el director para defenderse con éxito de una demanda. En tal caso, podrían surgir problemas con respecto a la capacidad de la organización sin fines de lucro de adelantar fondos al director para pagar la defensa, o su capacidad de reembolsar al director las pérdidas según lo exige la ley. Por esta razón, el seguro es necesario. Este tema se trata con más detalle en Legal.
La compra de un seguro de responsabilidad civil para directores y funcionarios (seguro D&O) le permitirá a su organización sin fines de lucro indemnizar a sus directores y funcionarios. Y, en el caso de organizaciones sin fines de lucro que tengan suficientes activos para indemnizar a los directores y funcionarios con los fondos de la organización sin fines de lucro, el seguro reembolsará a su organización sin fines de lucro los fondos adelantados para la defensa legal. D&O Insurance también puede pagar las pérdidas sufridas contra las cuales la organización sin fines de lucro no tiene permitido por ley indemnizar.
De hecho, si su organización sin fines de lucro no puede ofrecer esta protección, puede correr el riesgo de no poder contratar directores calificados.
D&O Insurance hace dos cosas:
- Reembolsa directamente a los directores los costos legales en los que incurren y que la organización sin fines de lucro no puede o no quiere pagar.
- Reembolsa a la organización sin fines de lucro los costos en los que incurre al indemnizar a los directores.
Antes de firmar en la línea de puntos, considere que su abogado o especialista en seguros sin fines de lucro le explique su póliza en detalle.
Asegúrese de preguntar:
- ¿La póliza cubre automáticamente a los directores y funcionarios que ingresan después de que la póliza haya entrado en vigencia?
- ¿Prevé la política el anticipo de fondos para pagar los costos de defensa a medida que vencen?
- ¿Existe cobertura para siniestros derivados de hechos ocurridos antes del inicio de la vigencia de la póliza?
- ¿Proporciona la póliza cobertura de responsabilidad por prácticas laborales?
- ¿Cuáles son los límites y deducibles?
Adaptado en parte de The Nonprofit Board’s Guide to Bylaws, por D. Benson Tesdahl (BoardSource, 2003).
¿Cómo se asegura la junta directiva de que la organización esté impulsada por una misión?
Una organización impulsada por una misión es aquella que está enfocada en los constituyentes en cada punto de contacto. Su misión puede definirse en términos de brindar un servicio ejemplar o desarrollar productos que satisfagan y superen las necesidades de su público objetivo, o ambos.
Una estrategia impulsada por la misión puede ser un marco para ayudar a su directorio a alinear sus programas y servicios con los valores y prioridades de su organización. Pero, ¿cómo se asegura de que su directorio esté utilizando este marco de manera efectiva?
En primer lugar, el director ejecutivo y la junta deben establecer una misión y una visión rectoras que reflejen el grupo de la organización. Esto requerirá una investigación cuidadosa y una planificación estratégica. Es importante que el director ejecutivo y el personal apoyen a la junta con la investigación que necesitan para desarrollar una misión informada que posicione a su organización de manera adecuada y la prepare para el éxito.
Una vez establecido, el compromiso de la junta de impulsar su misión en cada oportunidad es esencial. Tal compromiso ayuda a todos en la organización a crear una estructura operativa sólida, una fuerte identidad organizacional y estrategias efectivas de comunicación y recaudación de fondos.
Aquí hay tres consejos para garantizar que su directorio mantenga la misión de su organización como máxima prioridad:
- Desarrolle oportunidades para mantener comunicados a los miembros de la junta. Los miembros deben comprometerse a hacer avanzar su misión. Mantenga abierta la línea de comunicación entre los miembros de la junta y el director ejecutivo para garantizar la aceptación en todos los niveles y una comprensión compartida de su propósito común.
- Pida a la junta que revise periódicamente los planes de comunicación y recaudación de fondos para asegurarse de que se relacionen con la misión y los objetivos estratégicos. Esto los mantiene vinculados a actividades críticas de la organización y garantiza que la misión sea lo más importante para todos. Asegúrese de seguir sus sugerencias de mejora.
- No dejes que tu misión “vaya a la deriva”. El apoyo potencial de grandes donantes o patrocinadores corporativos a veces puede resultar en la adopción de una programación que no está en línea con su misión. Si el crecimiento significa un cambio potencial, investigue y planifique sus estrategias antes de dar el salto.
Para protegerse contra una misión poco clara o equivocada, pregúntese:
- ¿Cuál es el beneficio social obtenido por la existencia de nuestra organización y qué tan importante es?
- ¿Nuestra misión tiene significado para las partes interesadas, o es solo un modelo para las solicitudes de subvenciones?
- ¿Conocemos la ventaja competitiva de nuestra organización y quiénes son nuestros constituyentes?
Fuente: Gobernanza impulsada por la misión, por Raymond Fisman, Rakesh Khurana y Edward Martenson
¿Cuáles son algunas de las mejores prácticas para las operaciones de la junta?
La implementación de las “mejores prácticas” para construir y administrar una junta directiva de manera efectiva puede ayudarlo a promover su causa con confianza. Estos son algunos de los principales problemas a tener en cuenta.
Tamaño del tablero
La ley federal no dicta el tamaño de la junta, pero las leyes estatales a menudo establecen un mínimo (normalmente de uno a tres miembros).
Más allá de los requisitos legales, el número de miembros de la junta dependerá en gran medida de las necesidades de su organización. Antes de decidir el tamaño, lo mejor es pensar en sus necesidades. ¿Quiere crear una junta directiva diversa con habilidades, conocimientos y experiencia variados para respaldar a su organización y satisfacer las necesidades de un electorado diverso? Para determinar el número correcto para su organización, piense en la dinámica entre los miembros y su capacidad para realizar tareas. Considere si agregar más ayudará o dificultará este aspecto.
Quórum
Un quórum es el número mínimo de miembros que deben estar presentes en una reunión para que las actas de esa reunión sean válidas. Esto generalmente se establece en los estatutos de una organización, aunque en algunos casos la ley estatal determinará el quórum. A menudo, el quórum para una reunión de la junta es un tercio del total de sus miembros, o dos directores (lo que sea mayor).
Planificación eficaz de reuniones
Para garantizar la plena participación y la toma de decisiones reflexivas en el mejor interés de la organización, las reuniones de la junta siempre deben planificarse, facilitarse y documentarse cuidadosamente para su implementación y seguimiento.
Así es como puede mantener las reuniones en marcha:
- Comience con una agenda clara y enfocada. Las agendas deben abordar los temas de las reuniones y delinear las metas para la discusión. Entregar la agenda a los miembros de la junta con al menos una semana de anticipación. También es posible que desee recopilar una actualización de la organización, los antecedentes clave necesarios para los puntos de toma de decisiones y los aspectos más destacados de las últimas “buenas noticias”.
- Durante la reunión, manténgase fiel a la agenda para aprovechar bien el tiempo de todos. Concéntrese en obtener resultados y toma de decisiones críticas en cada reunión.
- Hacer obligatoria la asistencia. Desarrolle políticas en torno a las reuniones y responsabilice a los miembros. Si se programa una reunión pero los elementos de la agenda han cambiado, no pierda el tiempo de los miembros. Reprograme para otro día más apropiado.
- Solicite la opinión de la junta sobre la agenda. Esto permite a los miembros incluir temas de interés, lo que aumenta la probabilidad de asistencia y ayuda a mantenerlos comprometidos mientras están allí. Esto también puede ayudar al director ejecutivo a comprender mejor la posición de los miembros en temas importantes.
- Programe tiempo para la discusión y la creación de redes entre los miembros. Ofrezca a los miembros la oportunidad de conocerse y construir sus propias redes profesionales.
Directores ejecutivos y fundadores como miembros
Si bien un director ejecutivo suele ser un miembro de la junta, involucrado en las discusiones de la junta y el intercambio de información, rara vez se le otorga un voto. Después de todo, la junta es técnicamente el empleador del director ejecutivo y podrían surgir conflictos de interés. Para protegerse contra esto, tanto la junta como el director ejecutivo deben actuar independientemente el uno del otro: el director ejecutivo como líder de la organización y la junta en un rol de gobierno. Debido a su pasión y compromiso, los fundadores pueden querer ejercer directamente su influencia sobre la organización como miembro de la junta. En última instancia, la respuesta a esta pregunta se basa en la capacidad del fundador para usar sus habilidades y experiencia para hacer avanzar la misión de la organización a nivel de gobierno. Como miembro de la junta, a un fundador se le puede otorgar un voto. Esto significa que él o ella debe poder abordar de manera efectiva las necesidades de la organización y brindar orientación y apoyo.
Límites de plazo
Los límites de mandato brindan tanto al miembro de la junta como a la organización la oportunidad de determinar si la continuación del servicio es lo mejor para ambas partes. Para garantizar la capacidad de la organización de aportar nuevas perspectivas y experiencia y fomentar su capacidad de ser flexible y receptiva a las necesidades cambiantes, muchas organizaciones sin fines de lucro establecen términos definidos para los miembros de su junta directiva. Estos suelen oscilar entre uno y cuatro años. Sin embargo, algunas organizaciones sin fines de lucro optan por no adoptar un límite, generalmente cuando una organización se beneficiará de la participación continua de miembros fuertes y activos. Al desarrollar una política en esta área, piense detenidamente en las necesidades de su organización y sus financiadores.
comités de la junta
Los comités de la junta ayudan a optimizar la diversidad y la experiencia individual al permitir que la junta use los recursos de manera más efectiva. Al operar en grupos más pequeños, los miembros a menudo pueden lograr más que si la junta actuara como un todo, particularmente cuando los problemas son complejos o numerosos.
Ciertos tipos de comités pueden ser requeridos por ley. En California, por ejemplo, las organizaciones benéficas con ingresos brutos superiores a $2 millones deben establecer un comité de auditoría.
Orientación del tablero
La orientación de la junta es fundamental para lograr que toda la organización acepte su misión, valores, identidad organizacional y planes estratégicos. Ayuda a mejorar la comunicación y la participación, y empodera a los nuevos miembros con las herramientas que necesitan para administrar su organización sin fines de lucro en la comunidad. La orientación prepara a los miembros de su junta directiva para que brinden orientación y apoyo informados en temas de gobernanza, lo que le permite a su organización hacer un mejor uso de su experiencia.
Recuerde, la orientación del tablero es clave:
- Desarrolle un manual de orientación que describa lo que cada miembro necesita saber sobre el servicio y su organización.
- Dale a tu junta las herramientas que necesita para sobresalir. Actualice periódicamente a los miembros sobre cuestiones organizativas clave y buenas obras.
- Utilice la tutoría y la educación continua para ayudar a los miembros a sentirse preparados.
¡Aprende más! Póngase a bordo con una orientación eficaz . Este kit de herramientas de BoardSource puede ayudarlo a diseñar los materiales de orientación y las sesiones de capacitación de su junta directiva.
Evaluaciones del director ejecutivo
Las evaluaciones de los directores ejecutivos son un componente importante de las responsabilidades de una junta. Son fundamentales para garantizar que el director ejecutivo esté sincronizado con una junta e impulsar a la organización hacia adelante, hacia su misión. Las evaluaciones también ayudan a aclarar las expectativas y establecer metas para el futuro.
Para obtener más información sobre las evaluaciones de los directores ejecutivos, lea Gestión de personas .
¿Dónde encontramos a los miembros de la junta?
Encontrar los candidatos adecuados para su directorio no es una tarea fácil. Idealmente, reclutará personas con una variedad de habilidades complementarias que estén tan apasionadas por su misión como usted. Entonces, ¿por dónde empiezas?
Primero, piense en las habilidades que beneficiarán a su organización. A menudo hay tres áreas clave representadas en el tablero:
- Un tercio serían personas que tienen acceso a recursos financieros o solicitan donaciones.
- Un tercio serían personas con experiencia gerencial en áreas financieras, de marketing, legales y similares.
- Un tercio serían personas conectadas a nivel comunitario, con experiencia en su campo de servicio.
Luego, piensa en otras características como edad, género, diversidad, representación geográfica y familiaridad con tu causa.
Considere a los voluntarios actuales y a los donantes significativos como candidatos. Solicite sugerencias de la junta y del personal, y observe a los líderes empresariales y a las personas de alto poder adquisitivo en la comunidad.
Sitios como boardnetUSA , VolunteerMatch y BoardSource también ayudan a las juntas sin fines de lucro y a los nuevos líderes a encontrarse. Este último también ofrece “Reclutamiento de una junta más fuerte: un kit de herramientas de BoardSource”, que, entre otras herramientas, proporciona una matriz de muestra de la junta para ayudarlo a delinear la experiencia, los sectores y la demografía deseados que componen su junta.
Podría considerar designar un comité de nominaciones de la junta para identificar posibles candidatos. Pida a la junta que busque candidatos que puedan contribuir de una manera única. Y asegúrese de revisar cada candidato a la luz de su misión y objetivos.
¿Qué papel juega el presidente de la junta?
Las organizaciones sin fines de lucro exitosas e impulsadas por una misión tienen dos cosas en común: 1. un director ejecutivo fuerte y 2. un presidente de la junta comprometido y colaborativo. Sin excepción, el papel del presidente de la junta es fundamental para garantizar una junta activa, enfocada y solidaria. Esto, a su vez, garantiza una organización sin fines de lucro sana y feliz.
El compromiso del presidente de la junta con las partes interesadas es operar bajo el principio rector de lo que es mejor para la organización. Él o ella debe facilitar el liderazgo de la junta y el buen gobierno. De esta manera, el presidente moldea la cultura, el trabajo y el impacto de la junta.
Un presidente de la junta es responsable de dirigir la junta y establecer el tono para todos los miembros. Él o ella supervisa la gobernanza y el establecimiento de políticas, con un enfoque en la misión, la dirección, las prioridades y la evaluación. El presidente tiene una influencia significativa en la forma en que la junta utiliza su tiempo (y, en particular, a menudo es fundamental para ayudar a la junta a abordar los objetivos de recaudación de fondos).
Además de supervisar las reuniones de la junta y los comités, respaldar el reclutamiento y evaluar el desempeño de los miembros de la junta y del director ejecutivo, el presidente de la junta trabaja en estrecha colaboración con el director ejecutivo. Los dos deben reunirse regularmente para impulsar en colaboración la misión de la organización.
La relación entre el director ejecutivo y el presidente del directorio es clave. La confianza, el respeto y la voluntad de confiar en las fortalezas de los demás son fundamentales, junto con una comprensión común de los objetivos de la organización y las estrategias necesarias para llegar allí. Tanto el director ejecutivo como el presidente también deben tener roles y responsabilidades claramente definidos para que todos entiendan dónde termina la autoridad de un individuo y comienza la de otro. Esto ayuda a determinar qué problemas son importantes para la junta y qué problemas son del dominio de la organización misma.
Formas importantes en que el presidente de la junta y el director ejecutivo trabajan juntos:
- Asociarse para asegurarse de que se lleven a cabo las resoluciones de la junta.
- Nombrar presidentes de comités y recomendar quién servirá en los comités.
- Elaborar agendas estratégicas para las reuniones de directorio orientadas a la toma de decisiones.
- Llevar a cabo la orientación de los nuevos miembros de la junta.
- Cada uno actuando como portavoces cuando sea necesario.
Adaptado en parte de BoardSource y el Manual del presidente de la junta, segunda edición (www.boardsource.org).
¿Cómo logramos que los miembros de la junta se comprometan con nuestra causa?
¿Cómo hacemos para que recauden fondos?
Los miembros de la junta juegan un papel vital para ayudar a una organización a impulsar su misión. Y en la mayoría de los casos, los miembros de la junta quieren cumplir con sus responsabilidades y contribuir positivamente al trabajo de la organización sin fines de lucro a la que sirven. Cuando un miembro no participa activamente, a menudo se debe a la falta de comprensión de lo que se espera o no tiene acceso a las herramientas necesarias para participar de manera efectiva.
Involucre activamente a su junta en el desarrollo de planes estratégicos, incluidos los planes de recaudación de fondos. Un tablero puede ser un recurso significativo en términos de hacer presentaciones. De hecho, a menudo tienen la experiencia comercial que puede ser útil para desarrollar un plan sólido.
La junta es responsable de garantizar la salud financiera de su organización. Involucrarlos en la etapa de planificación ayuda a las juntas a comprender sus responsabilidades de recaudación de fondos, genera entusiasmo hacia la implementación y aumenta la probabilidad de que los miembros deseen participar en actividades procesables.
Si siente resistencia, es posible que desee realizar una sesión con la junta para analizar cualquier renuencia a participar en la recaudación de fondos. Tal sesión puede revelar la fuente de la vacilación para que pueda abordarla.
Brindar a la junta capacitación externa en estrategias y técnicas de recaudación de fondos ayudará a mitigar tales temores, al igual que establecer una estructura para una recaudación de fondos exitosa que puede incluir la asociación de miembros de la junta con otros miembros de la junta, voluntarios o miembros del personal.
Sugerencias para que los miembros se muevan.
Gail Perry, autora de Fired Up Fundraising: Turn Board Passion into Action, sugiere los siguientes cuatro pasos:
- Trabaje con el presidente de la junta para involucrar a los miembros de la junta en el desarrollo de un plan anual de recaudación de fondos. Pon números en los objetivos de tu programa, como cuántos niños enviarás al campamento o cuántas comidas quieres servir a un público necesitado.
- Comunique el impacto en la comunidad de los resultados de sus esfuerzos. Hable con su junta sobre los beneficios en términos reales, como “Ayudaremos a los niños que van al campamento a ser más saludables, a tener una mejor autoestima y a que les vaya mejor en la escuela”. O “Ayudaremos a las personas hambrientas a obtener comidas nutritivas aquí mismo en nuestra comunidad”.
- Cree un plan de acción y asigne un trabajo a cada miembro de la junta. Asegúrese de que todas las personas entiendan su función y cómo se relaciona con los resultados. ¿Cómo va a ayudar cada miembro de la junta a hacer realidad el plan? Por ejemplo, algunos pueden buscar patrocinadores, algunos pueden reclutar voluntarios y algunos pueden servir en comités para fortalecer las relaciones con la comunidad y el gobierno. Asegúrese de vincular todas las responsabilidades con su causa y su objetivo de recaudación de fondos.
- Comuníquese regularmente con los miembros de su junta para mantener el entusiasmo y el impulso. Manténgase en contacto semanal o mensualmente y manténgalos informados de su éxito. El compromiso de la junta es más fuerte cuando los intereses de los miembros coinciden con los de la organización.
